Cinetv 24

La historia comienza dos años después del final de la película pasada, y la vida de Peter Parker se dificulta más y más. Mientras lucha balanceando su lucha contra el crimen y su vida personal, ésta se va desmoronando. Él pierde un trabajo, enfrenta dificultades económicas, y lucha con sus estudios de física en la Columbia University. En adición a esto, no le va bien en el amor con Mary Jane Watson, está enemistado con su mejor amigo Harry Osborn aun agobiado por la muerte de su padre, y su tía May está en proceso de ejecución.

Harry, ahora jefe de Oscorp, está invirtiendo en la presentación del brillante científico Otto Octavius, el ídolo de Peter. Para llevar a cabo un experimento de fusión sostenida, Octavius fabricó un set de brazos mecánicos artificialmente inteligentes, resistentes al calor y almagnetismo. Aunque el experimento se sobrecarga y se vuelve inestable, el doctor Octavius se niega a apagar la máquina, con devastantes resultados: Su esposa muere, el chip inhibidor neural responsable de mantener a los tentáculos bajo el control de Octavius es destruido, y los tentáculos se fusionan a su espina dorsal. Inconsciente, es llevado a un hospital para que le remuevan los tentáculos, pero los tentáculos asesinan a los doctores, y Otto escapa. Descontroladamente, los tentáculos empiezan a manipular la mente de Otto, enfocándose en su vanidad y su ego, y en que termine su experimento a todo costo. J. Jonah Jameson lo llama "Dr. Octopus" o "Dok Ock". Dock Ock intenta robar un banco donde Peter y su tía estaban. Después de una pequeña falla de sus superpoderes, Spider-Man se recupera y pronto toman pelea fuera del banco, donde Octavius toma a la tía May como rehén. Cuando Spider-Man la rescata, ella le dice que lo había juzgado mal y que es de verdad un héroe.